「神楽貴史」（主人公）は幼い頃に両親を事故で亡くし、唯一の肉親である兄「神楽智史」に育てられることになった。
当時大学生だった智史は、苦学しながらも貴史を養育し、見事に大学を主席で卒業する。
智史はその後一流商社「忠和物産」に入社し、持ち前の能力を遺憾なく発揮し、多くのプロジェクトを成功に導いた。
一方の貴史は、勉強だけはできるものの、それ以外は兄と比べるまでもないほど劣っている。
その劣等感が積み重なり、今では兄に対して激しいコンプレックスを感じていた。

そんな貴史が智史の母校でもある「明星学園」に進学し、3年生に進級した頃、兄弟の生活に、劇的な変化が訪れた。
それは、兄、智史の結婚。
兄弟が暮らす親が遺したマンションに、新たな家族を迎えることになったのだ。しかも、兄の相手は自分の同級生「常盤美沙」の姉である「美和」。
勝気な美沙とは違い、温和で優しい年上の女性である美和に、ほのかな憧れを抱いていた貴史は、激しいショックを受ける。
そんな貴史の想いをよそに、二人は結婚し、美和は神楽家に入った。
憧れていた女性を手に入れた兄……貴史のコンプレックスはさらに増大し、その憎しみにも似た気持ちは美和にも向けられるようになる。

そんな時、明星学園の数学教師「永山梓」が失恋し、道端で酔いつぶれている所を貴史は発見する。
酔っていた梓は、貴史の姿を見て昔好きだった智史と勘違いし、勢いでベッドを共にしてしまう。
翌日、しらふになった梓は失敗を感じながらも、若きし頃の智史の面影を色濃く残す貴史に興味を覚え、一人前の男に育てることを決意する。
それ以来、梓によるセックスを中心とした貴史改造計画がはじまった。
最初は梓にされるがままの貴史だったが、次第に’性長’していき、自信をつけていく。
その自信はやがて兄への反逆心に変化し、貴史は兄が持っている一番大事なもの……妻の美和を手に入れることを決心した。

一方、梓の教育によりセックスだけではなく、ファッションにも明るくなった貴史の変化に、クラスの女子が気付きはじめた。
その中には当然、昔馴染みの美沙も含まれている。貴史の変化に気付いた美沙は、胸騒ぎを覚えて、貴史の身辺を調査しはじめた……